Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Grundlage ist der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex verabschiedete Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der überarbeiteten Fassung vom 26. Mai 2010.

Die meisten Bestimmungen des Kodex werden von der SIMONA AG erfüllt. Aufsichtsrat und Vorstand haben darüber hinaus, soweit angesichts der im Unternehmen bereits praktizierten Corporate Governance noch erforderlich, mit entsprechenden Maßnahmen auf die gesetzgeberischen Vorgaben reagiert.

Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Einigen Bestimmungen des Kodex wird die SIMONA AG angesichts unternehmensspezifischer Besonderheiten nicht entsprechen.

Einladung zur Hauptversammlung
„Die Gesellschaft soll allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.“  (Kodex Ziffer 2.3.2)

Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird noch nicht elektronisch übermittelt. Dazu liegen die Zustimmungserfordernisse nicht vor. Eine zusätzliche Übermittlung auf elektronischem Wege ist aus Sicht von SIMONA selbst bei Erfüllung der Zustimmungserfordernisse nicht praktikabel, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen.

Transparenz der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand
"Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 Prozent des Abfindungs- Caps nicht übersteigen.“ (Kodex Ziffer 4.2.3, Abs. 4)

Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen. Eine außerordentliche Entwicklung besteht aus Sicht von SIMONA vor allem in einer „Change of Ownership“. Für diesen Fall enthalten die Vorstandsverträge keine Klausel, aufgrund derer Anspruch auf eine gesonderte Zahlung bestünde. Daher ist die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich.

"Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung kann unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.“ (Kodex Ziffer 4.2.4)

Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat am 01. Juli 2011 mit der nötigen Dreiviertelmehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. 

"Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden.“ (Kodex Ziffer 5.4.3)

Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahl in der ordentlichen Hauptversammlung 2012 in Übereinstimmung mit den von der Rechtsprechung gesetzten Anforderungen aus Effizienzgründen als Listenwahl durchzuführen. Damit der Aufsichtsrat auch weiterhin unvoreingenommen den Vorsitzenden wählen kann, wird von einer Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz abgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten.“ (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung hinaus keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Die Hauptversammlung ist allerdings ermächtigt, eine vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennzahlen abhängige Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen. Aufgrund der Gesamtvergütungsstruktur hält SIMONA diese Regelung für das geeignetste Vergütungsmodell für die Arbeit des Aufsichtsrates.

Besetzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse
„Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.“ (Kodex Ziffer 5.3.3)

Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die formale Bildung eines Nominierungsausschusses aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich ist.

Rechnungslegung
„Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein.“ (Kodex Ziffer 7.1.2, Satz 4)

Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund des definierten Procedere der Jahresabschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung aus Sicht von SIMONA nicht möglich. 

Vorstand

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt für deren Umsetzung. Er ist zuständig für die Unternehmenspolitik, die Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Der Vorstand hat seine Zusammenarbeit und die mit dem Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung geregelt. Sie regelt u. a. die Kompetenzen und Aufgaben, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat sowie zustimmungspflichtige Geschäfte. Die ordentlichen Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstandes einberufen. Als strategisches Steuerungs- und Führungsinstrument nutzt die SIMONA AG die Balanced Scorecard (BSC). Der Vorstand ist dabei verantwortlich für die BSC Unternehmensziele, die regelmäßige Überprüfung der Effektivität des BSC-Prozesses im  Rahmen der Gesamtbewertung des Management-Systems und die Veranlassung von Korrekturen am BSC-Prozess und der BSC Unternehmensziele. Die BSC wird auf weitere Management-Ebenen kaskadiert.

Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern und hat Ressortzuständigkeiten gebildet.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und überprüft und überwacht dessen Geschäftsführung. Er prüft das Risikomanagement und die Compliance. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig in ordentlichen und, wenn erforderlich, in außerordentlichen Sitzungen. Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungs-legung und Abschlussprüfung, dem Risikomanagement und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung sowie dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat stimmen sich regelmäßig über die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, wird der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandeln vor allem die Planung, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA AG und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert sich auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich über die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat setzt sich auch mit der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Unternehmen auseinander und leitet – soweit erforderlich – gemeinsam mit dem Vorstand Schritte zur Erfüllung neuer Vorschriften ein.

Aktienbesitz
Die Angabe der Anteilsquoten von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern erfolgt im Konzernabschluss beziehungsweise im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichtes ist. Darüber hinaus sind die Anteilsquoten im Internet ausgewiesen, soweit sie uns durch Über- oder Unterschreiten meldepflichtiger Schwellenwerte angezeigt wurden.

Aktienoptionsprogramme

Die SIMONA AG hat keine Aktienoptionsprogramme aufgelegt.

Interessenkonflikte
Dr. Roland Reber wurde von der Hauptversammlung am 27. Juni 2008 erneut in den Aufsichtsrat der SIMONA AG gewählt. Dr. Roland Reber ist gleichzeitig Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen. Die beiden Gesellschaften unterhalten gegenseitige Geschäftsbeziehungen, die zu üblichen Markt-bedingungen erfolgen. Sollte aus der Organfunktion von Dr. Roland Reber in einzelnen Punkten ein wesentlicher Interessenkonflikt entstehen, wird er den Aufsichtsrat über den Interessenkonflikt informieren und weder an der Diskussion noch an einer gegebenenfalls notwendigen Abstimmung zu diesen Tagesordnungspunkten teilnehmen. Im Jahr 2011 haben sich keine Interessenkonflikte ergeben.

Corporate Governance

Zur Corporate Governance des Unternehmens wird auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung, die Entsprechenserklärung, den Vergütungsbericht, der als Teil des Lageberichts veröffentlicht wird, und den Bericht des Aufsichtsrates verwiesen. Diese Informationen werden auch im Internet unter www.simona.de unter dem Link „Corporate Governance“ veröffentlicht.

Darüber hinaus werden alle relevanten Tatsachen unverzüglich im Internet publiziert, um eine breite Öffentlichkeit zu sichern und unsere Aktionäre, die Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten gleich zu behandeln.

Kirn, im Mai 2012
SIMONA AG
Vorstand und Aufsichtsrat