A. Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß § 161 Abs. 1 S. 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und warum nicht. Gemäß § 161 Abs. 2 AktG ist die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zu machen.

Die SIMONA AG (SIMONA) hat ihre aktuelle Entsprechenserklärung vom 9. März 2012 auf ihrer Internetseite unter www.simona.de unter dem Link Investor Relations / Corporate Governance / Entsprechenserklärung veröffentlicht. Sie hat folgenden Wortlaut:

Die letzte Entsprechenserklärung wurde im März 2011 auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 abgegeben. Diese Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung unverändert gültig. SIMONA entsprach seit der ersten Entsprechungserklärung im März 2003 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und wird diesen mit folgenden Abweichungen entsprechen:

• Die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen wird noch nicht elektronisch übermittelt. Dazu liegen die Zustimmungserfordernisse nicht vor. Eine zusätzliche Übermittlung auf elektronischem Wege ist aus Sicht von SIMONA selbst bei Erfüllung der Zustimmungserfordernisse nicht praktikabel, da Namen und E-Mail-Adressen der Aktionäre nicht vollständig zur Verfügung stehen. (Kodex Ziffer 2.3.2)
• Die Vorstandsverträge enthalten zurzeit keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen. Eine außerordentliche Entwicklung besteht aus Sicht von SIMONA vor allem in einer „ Change of Ownership“. Für diesen Fall enthalten die Vorstandsverträge keine Klausel aufgrund derer der Anspruch auf eine gesonderte Zahlung besteht. Daher ist die Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich. (Kodex Ziffer 4.2.3)
• Die Hauptversammlung der SIMONA AG hat am 01. Juli 2011 mit der nötigen Dreiviertel-Mehrheit beschlossen, die Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht individualisiert, sondern nur gemeinschaftlich zu veröffentlichen; aufgeteilt nach fixen Bezügen und nach erfolgsbezogenen Komponenten. (Kodex Ziffer 4.2.4)
• Der Aufsichtsrat hat bisher keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat beraten bereits bisher Wahlvorschläge getrennt, so dass die formale Bildung eines Nominierungsausschusses aus Sicht von SIMONA nicht erforderlich ist. (Kodex Ziffer 5.3.3)
• Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahl in der ordentlichen Hauptversammlung 2012 in Übereinstimmung mit den von der Rechtsprechung gesetzten Anforderungen aus Effizienzgründen als Listenwahl durchzuführen. Damit der Aufsichtsrat auch weiterhin unvoreingenommen den Vorsitzenden wählen kann, wird von einer Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz abgesehen. (Kodex Ziffer 5.4.3)
• Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine ihrer Verantwortung und ihrem Tätigkeitsumfang Rechnung tragende Vergütung. Die Vergütung enthält über die in der Satzung bestimmte feste Vergütung hinaus keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Die Hauptversammlung ist allerdings ermächtigt, eine vom Erreichen oder Überschreiten von Unternehmenskennzahlen abhängige Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen. Aufgrund der Gesamtvergütungsstruktur hält SIMONA diese Regelung für das geeignetste Vergütungsmodell für die Arbeit des Aufsichtsrates. (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2)
• Konzernabschlüsse und Zwischenberichte werden im Rahmen der gesetzlichen Fristenregelungen öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund des definierten Procedere der Jahresabschlusserstellung mit dem Ziel höchster Transparenz und Genauigkeit ist eine frühere Veröffentlichung aus Sicht von SIMONA nicht möglich. (Kodex Ziffer 7.1.2)

Kirn, den 9. März 2012
SIMONA AG
Aufsichtsrat und Vorstand

B. Relevante Unternehmensführungspraktiken
Die Unternehmensführung der SIMONA AG als börsennotiertes, deutsches Unternehmen wird vor allem durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Des Weiteren wird auf die organisatorischen Regelungen und Maßnahmen verwiesen, die im Konzernlagebericht unter den Punkten „Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Managementsystems“ sowie „Qualität, Umwelt und Energie“ veröffentlicht sind.

C.Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen
Leitungsorgan von SIMONA ist der Vorstand, der das Unternehmen mit dem Ziel profitablen Wachstums zur langfristigen Unternehmenssicherung in eigener Verantwortung führt. Überwachungsorgan von SIMONA ist der Aufsichtsrat, der personell strikt vom Leitungsorgan getrennt ist. Im Unternehmensinteresse arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen.

Vorstand
Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und sorgt für deren Umsetzung. Er ist zuständig für die Unternehmenspolitik, die Investitions-, Absatz- und Personalplanung sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Der Vorstand hat seine Zusammenarbeit und die mit dem Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung geregelt. Sie regelt u. a. die Kompetenzen und Aufgaben, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat sowie zustimmungspflichtige Geschäfte. Die ordentlichen Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstandes einberufen. Als strategisches Steuerungs- und Führungsinstrument nutzt SIMONA die Balanced Scorecard (BSC). Der Vorstand ist dabei verantwortlich für die BSC Unternehmensziele, die regelmäßige Überprüfung der Effektivität des BSC-Prozesses im Rahmen der Gesamtbewertung des Management-Systems und die Veranlassung von Korrekturen am BSC-Prozess und der BSC Unternehmensziele. Die BSC wird auf weitere Management-Ebenen kaskadiert.

Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern und hat Ressortzuständigkeiten gebildet.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens und überprüft und überwacht dessen Geschäftsführung. Er prüft das Risikomanagement und die Compliance. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig in ordentlichen und wenn erforderlich in außerordentlichen Sitzungen. Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, dem Risikomanagement und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung, dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat der SIMONA setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht nach § 13 der Satzung der SIMONA aus sechs Mitgliedern. Wirtschafts- und Personalausschuss unterstützen den Aufsichtsrat. Sie informieren den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) befasst sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, dem Risikomanagement und Akquisitionen. Der Personalausschuss beschäftigt sich insbesondere mit Fragen der Vergütung, dem Abschluss, der Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstandes. Der Wirtschaftsausschuss (Audit Committee) und der Personalausschuss haben jeweils die folgenden Mitglieder (Stand April 2012): Hans-Werner Marx (Vorsitzender), Dr. Rolf Gößler und Roland Frobel. Die aktuelle Besetzung der Ausschüsse können Sie auf www.simona.de unter dem Link Investor Relations / Fakten zu SIMONA / Unternehmensleitung finden.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat stimmen sich regelmäßig über die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, wird der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandeln vor allem die Planung, die Geschäftsentwicklung und -lage der SIMONA und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert sich auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse ausführlich über die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat setzt sich auch mit der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex im Unternehmen auseinander und leitet – soweit erforderlich – gemeinsam mit dem Vorstand Schritte zur Erfüllung neuer Vorschriften ein.


Kirn, April 2012

Der Vorstand